头衔:百济等 被认定有退市风险 会影响更多中概股！

国际化远比想象的困难。目前，一心寻求更广阔海外市场的中国创新型药企，在海外仍极易受到任何风吹草动的伤害。

百济、再丁、和记黄埔三家中国创新型医药明星企业，被列入美国证券交易委员会(SEC)发布的《外国公司问责法》临时认定名单，让中国创新型医药企业对海外融资渠道有了更深刻、更清晰的认识。

　　01.或有更多公司被列入SEC暂定名单

当地时间3月10日，美国证券交易委员会(SEC)宣布，根据《外国公司问责法》 (HFCAA)，美国5家上市公司被暂时认定为存在退市风险的“关联发行人”，其中百济神州、热鼎制药和和记制药赫然在列。

一夜之间，中概股变成了“中国乞丐股”。受此消息影响，当地时间3月10日，中概股跌幅超过10%。到3月11日中午收盘，港股百济神州跌逾8%，和记药业跌逾14%，丁琪媛药业跌逾13%。a股百济神州跌逾7%。

被列入这个名单最严重的后果就是被强制退市。根据SEC的规定，列入临时名单的5家公司可以在3月29日之前向SEC提供证据，证明自己不具备退市资格。

证监会今日凌晨回复称，这是美国监管部门落实《外国公司问责法》相关实施细则的正常步骤。

对于公司被列入SEC临时名单，丁丁声明不会对公司的经营产生实质性影响。而且，这种认可是在其意料之中的。

再丁还表示，预计未来随着各公司提交年报(与公司同一财年的大型加速申报公司需要在2022年3月1日或之前完成备案)，将有更多公司陆续被SEC加入临时名单。

11日上午，百济神州发布澄清公告，称这份临时认定名单并非全新政策，而是SEC为落实HFCAA及相关实施细则而采取的正常步骤。

根据再鼎和百济神州的相关公告，公司被临时认定并不意味着公司将被SEC从纳斯达克退市。根据HFCA法案，只有当公司使用连续三年未通过PCAOB审查的审计机构时(或者假设连续两年HFCA法案快速通过)，才能发生退市。

关于应对措施，再丁表示，正在评估、设计和实施额外的业务流程和控制变更，以便尽快满足相关方的要求。丁将在坚持依法合规经营的基础上，全力以赴做好公司各项事务的平稳运行。百济神州宣布，自引入《外国公司问责法案》 (HFCAA)以来，一直在积极行动，包括评估、设计和推动额外的业务流程，并取得了良好的进展。百济神州一直积极配合审计机构，寻找满足有关方面要求的解决方案，确保在纳斯达克、港交所、科创板交易所上市不受影响。

尽管问责法案的要求和企业的回应，企业还有很多缓冲的机会，但这一消息已经引起了企业赴美上市的极大关注，中概股回归A/H的讨论重新开启。

是按照《问责法》的要求提供详细信息，还是继续进行申报，这是所有在美上市的中概股都需要深入讨论的问题。

　　02.背后是跨境监管矛盾？

其实早在2021年底，SEC通过修正案，确定《外国公司问责法案》实施细则的时候，就引起了轩然大波。

在法案中，SEC要求外国公司提交能够证明公司不被外国政府拥有或控制的审计标准，并要求这些公司遵守PCAOB的审计。此外，该法案的修正案还要求外国发行人为自己和任何me提供一些额外的披露

这意味着外企被要求提交的报告内容不是简单的财务报告，而是涉及企业的“敏感信息”，可能包括原始会计底稿、公司高管的政治地位和一些重要数据等。如果企业连续三年达不到检查要求，将面临退市风险。

表面上看，这涉及到上市公司的信息披露和监管审查。对于在美国上市的中国药企来说，其国内的“敏感信息”被SEC要求披露，但在更深层次上，其实涉及到境内外证券监管机构的跨境监管合作。

我国2005年修订的《证券法》在法律层面确立了中国证监会开展跨境执法合作的权限。在此基础上，中国证监会与61个国家和地区的证券期货监管机构签署了67份双边监管合作谅解备忘录，并于2007年5月签署了国际证监会组织《磋商、合作及信息交换多边谅解备忘录》 (MMoU)，在此框架下开展了与境外监管机构的合作。

然而，中国尚未签署国际证券委员会组织2017年通过的强化多边谅解备忘录EMMoU。在这一加强版中，增加了跨境执法权限的五项新要求，即获取审计文件、强制查询、冻结资产、获取互联网服务提供商的记录和获取电话记录。

同时，我国有法律法规规定，未经监管部门许可，任何单位和个人不得擅自向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料，只能通过监管合作渠道提供。

2013年，中国证监会与PCAOB开展跨境监管合作，在SEC和PCAOB提出合作请求后，向其提供了一家公司的会计底稿。

然而，通过《外国公司问责法案》，美国证券交易委员会要求上市外国公司在其年度报告中为自己和任何合并的外国商业实体提供一些额外的披露。

早在这一法案的实施细则通过之前，2021年5月，来自北京大学/法学院、清华法学院、华东政法大学、人大/法学院等多所国内高等院校的9位中国知名证券法教授向SEC建议，“PCAOB可以与中国监管机构协商建立联合检查机制，履行其法定职责。中国证监会多次公开强调与PCAOB合作的开放性，愿意与PCAOB合作。”

不仅如此，《外国公司问责法案》还被质疑有“政治化”倾向。上述九位教授指出，“《法案》第三条要求发行人披露特定政党的信息，明显与美国资本市场的市场化原则和美国金融监管的专业性相矛盾，体现了证券监管政治化的不当倾向。”

中国证监会也于3月11日00: 30通过官方微信微信官方账号回应：“我们尊重境外监管机构为提高上市公司财务信息质量而加强对相关会计师事务所的监管，但坚决反对某些势力将证券监管政治化的错误做法。我们始终坚持开放与合作的精神，愿意通过监管合作解决美国监管部门对相关事务所的检查和调查问题，这也符合国际通行做法。”

证监会还表示，正在继续与美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)沟通，并取得了积极进展。相信通过双方的共同努力，一定能够尽快做出符合两国法律规定和监管要求的合作安排，共同保护全球投资者合法，的权益，促进健康在两个市场的稳定发展。据财联社最新消息，接近监管部门的人士表示，中美两国监管部门就audit和regulato的对话磋商

对于退出美股回归a股或港股的隐忧，一位投资者表示，目前a股和港股仍可继续融资，甚至在流动性更好之后，或许这些企业在a股或港股会有更大的机会。当前二级市场的变化会影响一线投资者的决策吗？一位一线投资人坚信，虽然药品有国界，但是疾病没有国界，只要生病就要吃药的逻辑没有改变，所以http://www . sogou.com的创新投资没有问题。对于此次涉及的医药，国内一家创新型药企负责人表示，相信相关公司会找到合适的解决方案，保留在美国上市公司的资格。