中珠医疗终止超30亿现金收购案 改参股康泽药业

6月14日晚间，中珠医疗公告称，公司拟终止收购康泽药业74.53%的股权和浙江爱德100%的股权。至此，历时四个半月，这笔可能超过30亿元的现金收购案终止，中珠医疗控股改参股康泽药业。

中珠医疗于今年2月1日停牌，4月28日公告重组预案，公司拟通过自筹资金现金收购康泽药业和浙江爱德两家公司股权。资料显示，康泽药业所处医药流通行业，主营业务包括线下批发、零售连锁、电商批发及电商零售，其74.53%的股权预估作价区间为18.33亿元-20.12亿元；浙江爱德是一家提供综合医疗服务的机构，拥有多个科室，100%股权预估作价为12.16亿元。由此看来，中珠医疗的这起收购总额可能超过30亿元。

5月15日，上交所针对这起重组向中珠医疗发去问询函，包括四大焦点问题：关于差异化定价方式、标的资产的行业经营与财务情况、标的资产的业绩承诺与评估增值以及本次交易对上市公司的影响。

上交所指出，康泽药业预估值为24.6亿元，预估增值率为291.35%。同时，康泽药业2017 年归母净利润为6224万元，但业绩承诺方承诺2018年至2022年实现的扣非后归母净利润分别不低于1.35亿元、1.7亿元、2.05亿元、2.4亿元、2.6亿元，增幅较大。在医药批发领域，随着“两票制”的推进，预计未来医药流通行业大批没有上游药品采购资源和下游医院终端资源的调拨中间商将被淘汰。然而，中珠医疗在预案中没有详细披露，所以，上交所要求中珠医疗补充披露报告期内康泽药业各细分业务的收入、成本、毛利润及净利润情况及原因，并补充披露康泽药业供应商、客户、药品交易种类及金额等具体情况。

关于浙江爱德，成立仅两年，业绩尚不稳定，但预估值为11.70亿元，增值率高达816.48%，且未做业绩承诺。另外，浙江爱德经营使用场地系向关联方杭州爱德租赁，目前病房资源已接近饱和。因此，上交所要求上市公司补充披露浙江爱德可用床位数及利用率情况，并说明在病房资源接近饱和的情况下，评估对未来收益的预测是否合理；并分析增值率较高的原因，并说明不进行业绩承诺是否损害上市公司利益。

6月6日，中珠医疗在上交所召开重组说明会，中珠医疗常务副总裁陈小峥在会上宣布，公司与浙江爱德就业绩承诺、交易对价等多方面进行了多次磋商，未能达成一致意见，“不再收购浙江爱德100%股权，将对本次重组预案进行修订”。

上交所要求中珠医疗于5月23日之前，针对问询函所述问题予以书面回复，并对预案作相应修改。但截至目前，中珠医疗仍未回复重组问询函，并多次公告延期回复。基于现有情况，中珠医疗认为，继续推进此次重组面临一定的不确定性，并于6月14日披露将原定收购方案改为参股。

中珠医疗以医疗医药业务和房地产业务为主业。由于房地产市场一直以来都是国家进行宏观调控的重点，为避免房地产市场环境发生变化，中珠医疗近几年调整事业板块设置，积极培育和孵化医疗医药板块。2016年2月，经证监会批复，中珠医疗实施完成发行股份购买一体医疗100%的股权，进一步明确将打造集肿瘤预防、早期诊断、药物治疗、医疗服务、医疗器械及互联网大数据医疗为一体的“抗肿瘤全产业链”的战略发展目标。

中珠医疗前期发行股份收购一体医疗100%股权，形成商誉13.65亿元，2017年因未完成业绩承诺导致公司商誉减值2.64亿元。此次中珠医疗拟收购的康泽药业和浙江爱德的资产评估增值率较高，交易完成后，公司合并资产负债表中又将形成大额商誉。

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