杨宗昌清仓天目药业 宋晓明卷土重来暂获胜

　　医药网10月19日讯　作为中国资本市场并购第一人，宋晓明被称作“门口野蛮人”，从让其32岁成名的恒利实业到工大首创、长安信息（现名为曲江文旅）、国农科技再到上海新梅、ST宏盛、星湖科技、天目药业，宋晓明介入过近十家上市公司。最近，在历时三年的天目药业争夺战中，宋晓明送走了斗法多时的老对手杨宗昌。

　　10月13日晚，天目药业实际控制人杨宗昌通过一纸公告，单方面退出了与“并购教父”宋晓明围绕天目药业股权的争夺战。

　　有私募人士认为，接下来天目药业的新一轮股权大战及控制权争夺，有望在宋晓明和接盘杨宗昌的长城集团之间展开。迎接宋晓明的并非高枕无忧的胜局，或是再一场资本恶战。

　　对手离席，宋晓明未置一词

　　尽管商场上斗得你死我活，私下里的宋晓明亲热称呼昔日对手为“老杨”。“这个时候我是不方便再说什么了，具体的事情都是老杨做的，你去问问老杨吧。”10月16日上午，宋晓明接到新京报记者电话，谈及天目药业股权争夺一事，表现得有所顾忌，“我确实不便谈了。”

　　沪上某不愿具名的私募人士告诉记者，据他了解，宋晓明与杨宗昌二人的关系“微妙”。尽管宋晓明曾毫不客气地公开呛声杨宗昌及其代表的长城国汇，杨宗昌也在阻击宋晓明的过程中不曾手软，但两人私下彼此都尚存一分情面，甚至偶有交集。“也许正是因为这个，杨宗昌这次清仓走人，宋晓明最近对外没有做任何评论。生意归生意，大家并没有撕破脸嘛。”

　　前述私募人士分析称，“随着杨宗昌的放弃，这一回合，宋晓明是暂时胜出了。”

　　有媒体报道称，宋晓明当晚在某社交平台上对新进入的长城集团表示“欢迎”。不过对于清仓离去的杨宗昌，宋晓明则始终未置一词。16日，宋晓明要求记者发送采访提纲给自己，对于“对杨宗昌的离场有何看法”这一问题，宋晓明仍然选择了不予回复。

　　宋晓明卷土重来举牌天目药业暂获胜

　　对天目药业的收购曾是宋晓明的经典之作。

　　2011年7月介入，到2012年4月用时9个月，宋晓明通过并购基金长城国汇完成了对天目药业的收购。2012年4月，宋晓明成为了天目药业董事、实际控制人。

　　按照宋晓明的构想，天目药业将成为其主导做医药产业整合的平台。

　　无奈证监会在2012年8月31日对天目药业的立案调查终止了这一宏大整合计划。调查期间，长城国汇股东纷争，最终分崩离析。

　　随后2013年5月湖南邵东金众矿业开发有限公司董事长杨宗昌成为长城国汇实际控制人，由此也通过长城国汇旗下的天津长汇、深圳诚汇等4家基金实际控制天目药业。宋晓明离开天目药业。

　　仅一年后，宋晓明就选择了卷土重来。

　　这场与杨宗昌的天目药业争夺战始于去年4月。从2014年4月中旬开始，宋晓明突击举牌天目药业，这让杨宗昌猝不及防，但随后杨宗昌也展开了强力阻击。

　　去年4月份，杨宗昌治下的天目药业先后通过停牌重组、修改公司章程等方式应对宋晓明的举牌攻势；修改后的新公司章程显示：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。换届时改选的董事不得超过董事总数的五分之一。

　　虽然如此，截至2015年2月底，宋晓明及其一致行动人财通基金、融通资本、长城汇理资管、中融基金已经合计持有天目药业2898.76万股，占天目药业总股本的23.8%，重夺上市公司第一大股东之位。

　　同样在今年2月份，天目药业抛出定增方案，杨宗昌拟以7.16亿元参与认购从而扩大其持股比例。

　　不过宋晓明行动迅速，截至2015年半年报，宋晓明旗下基金控制天目药业的股份又上升了，已达26.16%。而定增时至今日仍未成行。

　　虽成为了大股东，在董事会争夺战中，宋晓明却未占上风。

　　4月下旬，新任大股东宋晓明已通过财通基金向天目药业提出议案，拟改选上市公司董事会，急切希望掌权上市公司。与此同时，财通基金方面向天目药业提名了5名董事候选人，但把控董事会的原大股东并不买账，将其全部否决，宋晓明的董事会争夺初战失利。

　　十余日后，财通基金再次向天目药业董事会提交《请求书》，要求改选董事会。

　　5月20日，天目药业公告披露，此前由财通基金提名的董事候选人均无效，全部被堵在了股东大会之外。相比之下，杨宗昌则大获全胜，由其阵营提名的候选人大都顺利入围。

　　但随着6月初，天目药业及胡新笠、杨宗昌等同时被监管部门处罚，局面再次向宋晓明有利的方向转换。

　　10月13日晚，天目药业实际控制人、通过深圳长汇投资企业及其一致行动人（下称“深圳长汇”）持有天目药业的杨宗昌突然宣布，计划转让深圳长汇持有天目药业的所有股份（16.77%），自此结束与对手宋晓明的长期斗法，清仓离场。新任接盘者则为长城影视文化企业集团有限公司（下称“长城集团”），长城集团继而成为天目药业的第二大股东。

　　在业界看来，杨宗昌的此次“转身”表现得相当突然。这令围观这场“鏖战”多时的业界人士浮想联翩。杨宗昌为什么突然清仓？一种观点认为，因为今年6月监管部门对杨宗昌的处罚，导致通过定增稀释宋晓明股权的计划受到阻碍，这或是杨宗昌退出的主要原因。

　　在简式权益变动报告中，深圳长汇方面用“合伙企业正常经营需要”简短回应了一切猜想。

　　天目药业“战事”待续

　　用前述私募人士的话来说，送走了对手杨宗昌，宋晓明目前的境况是“还没来得及喘口气，又迎来了新对手。”

　　 “如果宋晓明的目的在于天目的控制权，那即使老对头杨宗昌暂时离开，且宋晓明及其一致行动人在股权比例上暂时领先，也并不见得能掉以轻心。”他告诉新京报记者，与执掌天目药业后公司业绩久无起色的杨宗昌相比，新进入的长城集团实力不容小觑。

　　资料显示，长城集团麾下目前拥有两家A股上市公司平台，其中，集团持有长城影视1.83亿股，占其总股本的34.85%；长城集团及其一致行动人赵锐勇合计控制长城动漫4337.75万股，占有总股本的14.20%。除了上市公司，长城集团旗下还有多家不同领域的公司。

　　截至目前，长城集团持股比例仍不及宋晓明及其一致行动人。截至2015年半年报，宋晓明旗下基金控制天目药业的股份已达26.16%。

　　作为国内并购第一人，宋晓明与实力雄厚的长城集团接下来在天目药业这一“战场”上如何PK，成为市场期待的新续集。

　　矩阵资本首席投资官龙舫告诉新京报记者，宋晓明作为国内并购基金第一人，开创了国内并购基金收购上市公司的先河，其操盘的并购案例多为胜局。也创下不少并购的经典案例。

　　对于宋晓明本人来说，其举牌天目药业行动引发了以杨宗昌为首的天目药业实际控制方的强势阻击。但最终，宋晓明凭借坚持不懈的增持攻势卷土重来，成功上位。

　　此前，在接受媒体采访时，宋晓明曾表示，自己的真正目的原本并非在于获得天目药业的控制权，而是希望推动上市公司重组。

　　前述私募人士向记者分析称，作为并购教父，宋晓明的手里绝少投资失败的案例。事到如今，宋晓明之所以坚持不放弃天目药业，与其说是对公司的信心，不如说是对自己完美“战绩”的执着，“不能让天目药业成为一个污点。”

　　■ 宋晓明、杨宗昌股权及控制权斗争大事记

　　2012年4月 宋晓明通过并购基金长城国汇完成了对天目药业的收购，长城国汇获得天目药业23.7%的股权。

　　2013年 由于长城国汇内斗，杨宗昌取代宋晓明成为长城国汇实际控制人，当年5月，宋晓明离开天目药业，创立长城汇理。杨宗昌入主天目药业。

　　2014年4月22日 宋晓明卷土重来，通过长城汇理在二级市场举牌天目药业。天目药业宣告停牌重组。杨宗昌联合另外股东现代联合，通过修改董事会章程予以“阻击”。

　　2015年2月13日 天目药业公告，宋晓明及其一致行动人合计持股比例达19.94%，成为公司第一大股东。

　　2015年2月 天目药业公布定向增发预案阻击宋晓明，如果成行，公司实际控制人杨宗昌的持股比例将上升到28.42%。

　　2015年3月2日 宋晓明再度增持天目药业，其合计持有公司股份比例增加至23.8%。

　　2015年4月到5月 成为大股东的宋晓明进驻天目药业董事会被阻击，失败。

　　2015年6月 由于信披违规，天目药业及杨宗昌等众多董事被处罚。定增遭遇波折。

　　2015年10月 杨宗昌清仓退出天目药业，长城集团接盘。

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