嘉应制药遭老虎汇“薅羊毛”：牛散抱团 操作重组股手法隐现

　　医药网1月13日讯　P2P平台经常出现羊毛党“薅羊毛”的情况，没料到，A股市场也出现了惊人相似的一幕。不过，后者“薅羊毛”的金额更是大手笔。

　　1月11日晚间，嘉应制药（002198.SZ）公告表示，公司近期频繁收到公司发起人股东及部分投资者的询问，主要内容就是受深圳老虎汇资产管理有限公司（老虎汇）所称“拟用上市公司的分红偿还部分银行贷款本息”的影响和误导，向公司提出询问，是否有进行现金分红的情况等问题。

　　公司方面对此强硬回应称，《深圳老虎汇资产管理有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复》中后续还款计划第3点，有误导投资者的情形，请投资者注意。

　　2016年12月1日，嘉应制药接到控股股东黄小彪和老虎汇签署的《广东嘉应制药股份有限公司股份转让协议》，约定协议生效后，黄小彪拟将其持有的11.27%的嘉应制药股份，以10.47亿元的价格溢价转让给老虎汇，对应转让价达18.30 元/股，较公司股票停牌前收盘价溢价超过二成。由此，老虎汇将取代黄小彪成为嘉应制药第一大股东。

　　不过，1月12日，21世纪经济报道记者就股权转让事宜致电嘉应制药，但截至发稿，尚未得到回复。

　　老虎汇欲“薅羊毛”遭拒

　　事实上，老虎汇此次高价受让嘉应制药股权已引起了监管部门的关注。去年12月15日，嘉应制药披露了老虎汇对于深交所问询函的回复。从回复中可以清楚看到，老虎汇采取了杠杆收购的方式。

　　深交所在问询函中要求，老虎汇要全面披露本次为取得嘉应制药 11.27%股份所涉及资金的来源情况。

　　老虎汇在回复中表示，在10.5亿元收购款中，来自于股东增资1.5亿元；公司股东冯彪及高忠霖分别以自有资金向公司提供不超过人民币 1.5 亿元，合计不超过 3 亿元的股东借款。此次借款为无息借款，公司将与股东签订《借款合同》；公司拟申请总额不超过 6.6 亿元的银行贷款，目前双方已达成贷款意向，银行正在履行贷款审核程序。

　　值得关注的是，在提到还款计划时，老虎汇就明确提出了拟用上市公司的分红偿还部分银行贷款本息。由此才出现了嘉应制药对此强硬拒绝，被“打脸”的一幕。

　　当天，广州一家私募机构负责人认为，杠杆收购与一般的战略收购不同，其主要目的既不是整合上下游产业链，也不是谋求更大的生产份额或更经济的生产方式，杠杆收购投资人的最终目标是改善目标公司的盈利状况和企业价值，进而在退出时有一个可观的股本投资回报率。

　　 “之所以双方出现这样的僵局，应该是与收购方资本实力不够强、未获公司认可有关。”该负责人称。

　　21世纪经济报道记者注意到，实际上，在嘉应制药拒绝老虎汇“薅羊毛”的想法之前，公司对于其是否为公司控股股东亦提出了不同意见。

　　去年12月28日，就控股股东及实际控制人认定一事，公司聘请上海金茂凯德律师事务所出具了法律意见书。

　　该意见书称，由于嘉应制药目前股权结构较为分散，公司第二大股东陈泳洪的持股比例为 10.94%，公司第三大股东黄智勇持股比例为 4.93%，公司第四大股东黄俊民持股比例为 4.26%。公司第二大股东陈泳洪与老虎汇的持股比例差距较小，相差仅 0.33%。老虎汇持股比例较低，不存在依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对嘉应制药股东大会的决议产生重大影响的情形。

　　因此，在黄小彪不再为嘉应制药控股股东及实际控制人的情况下，老虎汇亦非嘉应制药的控股股东及实际控制人，即嘉应制药目前不存在控股股东及实际控制人。

　　牛散抱团押注重组

　　21世纪经济报道记者调查发现，老虎汇“薅羊毛”的背后，隐现其押注重组概念股的路径。

　　 “实际上，牛散抱团押注重组概念股在业内已是一种潮流。或明里，或暗里。明里就像老虎汇一样。而暗里操作的话，可以回避举牌这一条‘红线’。表面上看来，大家并不是一致行动人，但事实上，与上市公司谈判时，却都是同进同出。”当天，一家私募机构操盘人士告诉21世纪经济报道记者。

　　记者查询工商登记资料显示，老虎汇的股东全部为自然人，分别包括冯彪、邢荣兴、桂琦寒、高忠霖，其出资额分别为7200万元、5400万元、2000万元、5400万元。

　　其中，冯彪个人拥有多重身份。他同时拥有老虎汇、深圳市东方财智资产管理有限公司（东方财智）、深圳市财智老虎汇资产管理有限公司、山东瑞金黄金矿业有限公司、深圳市财智荟投资管理有限责任公司、深圳前海君通供应链股份有限公司等多家平台。

　　调查显示，就在去年，老虎汇前后经历了两次增资。去年7月25日，老虎汇第一次增资从原来的5000万元注册资本增加至1亿元；去年11月7日，老虎汇注册资本再度从1亿元增加至2亿元。

　　除了频繁增资之外，冯彪旗下的东方财智也已进驻海南椰岛（600238.SH）成为其第一大股东。2016年1月4日，海南椰岛开股东大会通过董事换届。新一届董事会选举东方财智的法定代表人冯彪任董事长。

　　同样，东方财智的股东也均为自然人。除了冯彪以外，其余自然人股东分别包括邢荣兴、高忠霖、曹芸和张寿清，上述5人分别出资3500万元、2000万元、3100万元、1200万元和200万元。

　　记者查询发现，曹芸和张寿清亦为二级市场牛散。调查显示，曹芸历史上曾出现在华塑控股（000509.SH）、ST亚太 （000691.SZ）、仰帆控股（600421.SH）等股的前十大流通股股东榜上。

　　而张寿清仅在去年三季度末，位居前十大流通股股东的重仓个股就多达9只，分别包括神雾节能（原金城股份，000820.SZ）、ST生化（000403.SZ）、酒鬼酒（000799.SZ）、岳阳兴长（000819.SZ）、春晖股份（000976.SZ）、麦趣尔（002719.SZ）、万福生科（300268.SZ）、吴通控股（300292.SZ）、ST春天（600381.SH）.

　　以上不少股票为重组概念股。如万福生科就被联想控股实际控制的佳沃集团有限公司借壳。公司股票复牌后一度连续7个涨停板。

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