新上药合并后整体上市

　　10月15日,上实集团对外公布其医药资产重组方案。根据重组方案,“新上药”以上海医药(600849)为平台,以换股吸收合并上实医药(600607)和中西药业(600842),并购买上药集团以及上实控股旗下医药资产,实现除抗生素以外的上实系医药资产整体上市,交易完成后,其总市值将超过220亿元。

　　上实集团执行董事、上海医药（集团）有限公司董事长吕明方15日在接受采访时表示,“新上药”将成为集两大集团核心医药资产和业务单一上市平台,是我国竞争力最强的全产业链医药集团。

　　三合一:合并加整体上市

　　这次重组方案的核心操作是三项交易,即（1）上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业;（2）上海医药向上药集团发行股份购买资产;（3）上海医药向上海上实发行股份募集资金并以该等资金向上实控股购买医药资产。

　　11月5日,涉及重组的四大上市公司将召开股东大会投票表决。吕明方说,这个方案保护了各方股东利益,分别体现为对整合公司壳资源的处理,整体上市资产价格和股东现金选择权。上实医药有外资背景,外资公司对资产重组审批很麻烦,比较容易惹嫌,中西药业的盘子太小,不足以成为这么庞大的资产整合平台,上海医药就成为必然。

　　上实控股退出医药业务

　　为了推动本次重组顺利进行,大股东方上实集团对整体上市资产采取比较低的市盈率定价。吕明方说,从2008年的盈利能力看,上药集团注入资产市盈率为15.07倍,上实控股旗下的资产市盈率为14.12倍,对流通股东是利好消息。

　　在三家上市公司换股合并的同时,上实控股也将旗下另一公司正大青春宝药业55%股权等8家企业医药资产出售给上海医药。为了完成此次交易,上海医药拟向上实控股母公司上实集团发行16902.82万股,作价19.99亿元收购上述资产。

　　上实控股将完全退出医药业务,这次加上出售上实医药的股权30.6亿元,上实控股这次将拿到50.59亿元的退出款。

　　华润股权或将拍卖

　　除了上述的资产吸收合并,上海医药还将向大股东上药集团定向增发4.55亿股,作价11.83元,收购上药集团旗下包括上海信谊药厂100%股权等13家企业的股权和资产。为此,上海医药将付出53.85亿元。

　　这次注资完成后,上药集团的主要医药工业总资产也都划转到上海医药中。上述交易完成后,上药集团及其一致行动人将持有上海医药9.641亿股,占总股本的48.39%,仍为第一大股东。

　　不过,上药集团与上市控股医药资产重组完成后,新上药集团面前仍有一块绊脚石,这就是华润集团持有的40%股权。目前该部分股权被司法冻结。

　　该部分股权不最终解决,仍然会阻碍新上药集团的发展,因此,如何解决华润集团退出问题提上了议事日程。知情人士透露,华润已与上海市国资委达成协议,华润支持上药集团的重组,其持有的40%股权将通过司法拍卖解决。