1年内身价上涨近4成 中珠控股高溢价收购一体医疗

　　医药网9月25日讯　在终止与北大医药的重组后，一体医疗迅速投入中珠控股怀抱，并在一年之内估值上涨5亿元，涨幅近4成。对于这场增值率高达320.08%的交易，一体医疗续写了一场收购传奇。

　　 “北大医药当初对一体医疗估值14亿元，已经非常高了。在目前股市大跌的大环境下，一体医疗的价码应该会缩水，而中珠控股给出的价码反而更高，有些令人费解。”一位业内人士说。

　　一体医疗果断“退婚改嫁”

　　2014年6月，北大医药公告，拟以13.29元/股发行约1.06亿股，购买深圳一体医疗100%股权，标的资产预估值约14亿元，预估增值率约为330.10%。

　　北大医药当时称，截至2014年4月末，一体医疗总资产7.72亿元，净资产3.12亿元，其2012年度、2013年度和2014年1-4月分别实现营收2.27亿元、2.43亿元和1.09亿元，净利润分别为0.41亿元、0.57亿元和0.25亿元。同时，北大医药与一体医疗双方确认，一体医疗2014年至2017年的预测净利润分别为7463.65万元、9332.93万元、1.23亿元和1.49亿元。此时的独立财务顾问是西南证券。

　　不过，2014年11月初，原为北大医药第三大股东的政泉控股公开举报称，持股北大医药系代持并涉嫌存在重大违法问题。这将北大医药推至风口浪尖，拖累了并购进程。11月底，证监会对北大医药进行立案，中止审查公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。直至2015年7月8日晚，北大医药公告，撤回发行股份购买资产及募集配套资金申请文件并终止重大资产重组。

　　一体医疗表示，提出终止重组的原因，一是证监会已中止审查本次重大资产重组，能否最终获得中国证监会核准存在重大不确定性；二是本次交易处于中止状态时间较长，且后续进程无具体时间表，目前医疗行业及证券市场的变化情况，已实际影响一体医疗的发展规划；三是截至本函出具之日，本次重大资产重组相关审计报告、评估报告已过期，以前确定交易价格的基础发生了较大的变化。“在此基础上我方愿意承担因本次交易发生的中介机构服务费等相关费用的50%，请贵司尽快履行内部决策程序。”一体医疗表示。

　　身价一年上涨5亿

　　一体医疗“赔钱退婚”原来是为了“改嫁”。9月21日，停牌5个月的中珠控股公布，拟以发行股份支付对价的方式，收购一体医疗100%股权，交易对价19亿元。拟以17.49元/股向包括大股东中珠集团在内的不超过10名特定对象合计发行不超过7432.82万股，募集配套资金不超过13亿元。其中，中珠集团承诺认购本次定增配套资金总额不低于50%。该方案的独立财务顾问为国金证券。

　　方案显示，截至评估基准日，一体医疗资产评估值为17.07亿元，评估增值率320.08%；经双方友好协议，本次交易标的100%股权的交易价格为19亿元，较评估值溢价11.33%。作为交易对价，公司拟以14.53元/股向交易对手合计发行股份1.31亿股（锁定期12个月）。业绩承诺上，交易方一体集团、一体正润、金益信承诺2015年至2017年扣除非经常性损益后预测净利润分布不低于1.05亿元、1.35亿元、1.75亿元，并约定相应业绩补偿及超额完成奖励标准。

　　一体医疗最新的财务数据显示，2015年1-4 月实现收入1.09亿元，占2014年度收入的38.42%。根据相关备考财务报告，截至2014年12月末，本次交易完成后的上市公司总资产规模将增加47.73%，净利润则增加206.28%；2015年1至4月，公司净利润增加269.58%。

　　《经济参考报》记者注意到，中珠控股的收购方案与北大医药的收购方案相比，提高了一体医疗的业绩预期，同时收购价码也上涨了5亿元。但是，在北大医药收购前，2014年3月众多PE退出时，一体医疗的估值仅6.17亿元。2014年3月，一体集团回购中银投资、建银天津和世盈创投等风险投资者持有的一体医疗股权，当时以2012年12月31日为估值基准日，估值仅为6.17亿元。北京首证投资顾问有限公司当时认为，北大医药收购一体医疗的市盈率明显高于近期同行业并购案例。《经济参考报》记者23日就此致电中珠控股相关人士，但截至记者发稿前并未得到回复。

　　中珠控股两年搞定两场定增

　　为什么要收购一体医疗？中珠控股称，拟通过发行股份购买资产并配套募集资金方式收购相关标的资产，进一步丰富公司主营业务，全面覆盖医药产品制造、流通和医疗器械制造、流通及配套增值服务等医疗、医药行业细分子行业，有助于将公司打造为肿瘤全产业链的领航者。

　　中珠控股2015年中报显示，公司营收3.25亿元，比上年同期减少34.19%；归属于母公司的净利润5813.02万元，比上年增加439.45%。截至2015年6 月30日，总资产48.55亿元，比上年增加6.93%；归属于母公司股东权益24.22亿元，比上年增加2.02%。而这一切都是因为2013年该公司启动了募资总额不超过13.35亿元的非公开发行，中珠控股的净资产规模、货币资金规模得以大幅增加。

　　其实，最近三年，中珠控股的经营情况并不算好。财务数据显示，2012年至2014年中珠控股营收分别为6.27亿、7.9亿、10.6亿，同期净利润大幅下滑，分别为5973万元、5975万元、3163万元。而合并现金流量表中的数据更能说明这一切。2012年至2014年，该公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4843.27万元、-1345.52 万元、1433.81万元；而对应的投资活动产生的现金流量净额为-6216.5万元、-2.4亿元、-2.33亿元。

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