“联姻”德昌药业被追问 天目药业释疑重组细节

　　医药网7月21日讯　停牌筹划重组近四个月，其间还更换了标的资产，天目药业最终牵手德昌药业展开重组。由于重组双方均非首次“联姻”，所以本次重组交易细节及进展备受市场关注。7月20日，天目药业重组说明会在上交所举行，停牌重组是否为应对“野蛮人”举牌、标的资产毛利率畸高、业绩承诺覆盖比例前后矛盾等疑点，成为投服中心及媒体追问的焦点。

　　根据重组预案，天目药业拟“发行股份+现金”收购德昌药业100%股权，交易价格3.6亿元。本次发行股份购买资产发行价格为27.41元/股。公司同时拟募集配套资金不超过1.8亿元，用于支付收购标的资产的现金对价。

　　德昌药业是一家集中药材种植、生产、加工、科研、销售为一体的生产型企业，主营业务为中药饮片的生产和销售。对资本市场而言，德昌药业并不陌生，其在2015年、2016年先后被香雪制药、欣龙控股“相中”，但因各种因素未能牵手。此番能否与天目药业结成“良缘”，备受市场瞩目。

　　主营药品及保健品销售的天目药业最近几年盈利能力较差，截至2017年3月末，合并报表资产负债率75%。公司希望通过收购德昌药业提升盈利能力，进而降低资产负债率，改善资产结构。

　　财务数据显示，2015年、2016年及2017年1至4月，德昌药业净利润分别为3340.73万元、3817.77万元和961.17万元。德昌药业实控人及董事长葛德州承诺，标的资产2017年至2019年度实现的扣非后净利润分别不低于3950万元、4420万元、4860万元。

　　然而，德昌药业亮眼的业绩及业绩承诺却因表述瑕疵招致质疑。投服中心指出，根据股份补偿公式，葛德州承诺的利润补偿的覆盖范围是业绩承诺的100%，最高补偿3.6亿元，即占支付对价的100%。但是，预案中“葛德州作为德昌药业唯一业绩承诺方的合理性”这部分披露，葛德州参与业绩承诺及承担补偿义务的对价比例，占上市公司购买德昌药业100%股权所支付对价的80%。

　　就此，本次重组的独立财务顾问财达证券投行部董事总经理向阳明确称，业绩补偿比例是100%，葛德州作为唯一的业绩承诺人，三年合计净利润数总和1.3亿全部由其一人承担。不过，针对同一业绩承诺前后表述不一致，独立财务顾问在说明会上却显得有点不知所措，声称“我们回头研究一下，再检查一次。”

　　此外，德昌药业近三年毛利率大幅增长且显著高于同行业水平也颇引人关注。审计机构项目经理陈志解释称，2014年因工厂做GMP复审，公司并未开展中药材生产加工，此期间仅以销售原材料为主，故产品毛利率偏低。而对于近两年毛利率畸高，陈志则表示：“2015年、2016年披露的数据，因为审计工作还在进行中，目前分析过程还没有完全出来。毛利率的波动，也是审计重点关注的问题，后续将在重组草案中披露。”

　　天目药业的控股权纷争也一直牵动着市场目光。针对市场关注的重组是否是为了应对举牌方，天目药业董秘吴建刚坦言：“本次增发虽然稀释了举牌方汇隆华泽的股份，但这并非重组的目的，最主要的目的是为了收购优质资产，提升公司盈利能力。”至于控股股东长城集团是否会参与后续的配套融资，进一步固权，公司称以公告为准。

　　会上，天目药业董事、总经理祝政再次明确了控股股东长城集团全力支持上市公司发展的决心：“控股股东希望通过内生式管理、外延式并购，充分发挥平台的优势，将天目药业打造成医药产品、医疗服务、营养保健、健康咨询等为一体的旗舰型企业。”祝政还透露，公司各条生产线的改造、GMP认证工作正稳步推进，预期各产品生产线将于下半年全面恢复正常生产，将给2018年及今后公司的生产销售奠定基础，极大改善公司的持续经营能力。

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