柯华与天龙“百亿仲裁案”协商和解！股价连续涨停

持续一年有余的“百亿仲裁案”迎来突破性进展！

上市公司柯华生物近日发布公告称，公司、Xi安天龙科技股份有限公司、苏州天龙生物科技股份有限公司(简称“天龙科技”)分别于2022年8月3日向仲裁庭提交《被申请人关于给予各方和解协商期限之申请书》、《申请人关于暂缓本案审理的申请》，双方将于8月24日前明确提交谈判结果。

据最新进展，柯华生物和天龙科技收到了Xi市未央区人民法院发出的《民事裁定书》号。经审查，法院认定本案双方当事人符合法定的中止诉讼条件，决定中止本案诉讼。

据悉，为配合本次仲裁案的和解谈判，天龙科技已根据柯华生物发送的审计信息清单做好相关准备，会计师事务所可以进场审计。

柯华生物和天龙科技最终有望达成和解。虽然和解意向的走向还不得而知，但市场已经给出了积极的预期。柯华生物股价近14个交易日9个涨停，累计涨幅45.26%，累计换手率35.52%。

业内专家分析，虽然IVD市场赛道众多，但市场的“天花板”在各个细分领域依然非常明显，因此通过并购把握适当时机、扩大覆盖面是企业实现跨越式发展的重要选择。然而，“花钱”并不比“赚钱”容易，任何投资选择都可能伴随着风险。

“买买买”踩雷

并购纠纷引发“百亿仲裁”

柯华生物科技是中国第一家上市的IVD公司。其产品主要包括免疫诊断、生化诊断、分子诊断和实时诊断四大板块。曾经是国内产量最大、市场占有率最高、品类最全的体外诊断公司。为了进一步丰富产品和销售渠道，柯华生物推出了“买买买”模式，先后收购了Xi安申科、广东心有、南京元亨、广州柯华、江西科融、傲然生物、天龙科技等上下游企业。

不幸可能是塞翁失马，焉知非福。谁也没想到，收购天龙科技会给日后的纠纷留下“伏笔”。

回到四年前，2018年6月8日，柯华生物与天龙科技四位股东彭念才、李铭、苗宝刚、Xi安御景依桐企业管理合伙企业签订《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》(简称《投资协议书》)，约定以现金方式对天龙科技增资，并收购四位股东持有的天龙科技股权。

根据《投资协议书》的协议，收购天龙科技全部股权分两个阶段完成：

第一阶段，柯华生物收购天龙科技62%股权，对价5.5亿元；

第二阶段，柯华生物将于2021年以按照天龙科技2020年净利润计算的股价完成对天龙科技剩余38%股权的收购，最终完成100%股权的整体收购。

其中，关于第二期38%股权转让，多方约定，根据天龙科技整体估值，以下两者以较高者为准：

(1) 9亿元；或(2)目标公司2020年经审计的扣除非经常性损益后的净利润25倍。

一千个计算胜过一天。新冠肺炎病毒爆发，我

　　科华生物2020年年报显示，西安天隆2020年实现营业收入20.79亿元，净利润10.86亿元。科华生物合并营业收入41.55亿元，较上年增加了72.11%，净利润6.75亿元，则较上年增加了233.55%，主要财务指标均创新高，业绩得到快速拉升。

　　然而，没有完成的投资协议却让双方陷入了“同室操戈”的局面。

　　2021年5月至6月，彭年才、李明、苗保刚和西安昱景等天隆科技四股东要求科华生物按照2018年签署的《投资协议书》向其支付天隆科技剩余38%的股权转让价款约105.04亿元。

　　这笔钱对于科华生物而言无疑是一笔天文数字，当时科华生物总市值也仅为80.86亿元。因此，科华生物以新冠肺炎疫情属于2018年签订合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化为由，希望于天隆科技进一步磋商。

　　天隆科技方面对此显然并不认同。2021年7月，天隆科技四股东向上海国际经济贸易仲裁委员提起仲裁，除了要求按照105.04亿元继续收购38%的股权外，还需支付违约金约10.50亿元，同时要求科华生物承担全部仲裁费用并赔偿四位申请人的律师费。

　　2021年8月，四位仲裁申请人又变更了仲裁请求：如果科华生物不继续收购38%剩余股权并支付违约金，则四位申请人请求以约4.62亿元回购科华生物所持有的天隆科技62%的股权；如果不能回购上述股权，则请求解除《投资协议书》，将62%的股权变更至四位申请人名下。

　　2021年8月30日，科华生物向仲裁委员会提出仲裁反请求并获受理。请求裁决解除科华生物与天隆科技于2018年6月8日订立的《投资协议书》项下第十条“进一步投资”条款。

　　科华生物认为，《投资协议书》的交易目的仅限于对天隆科技62%的股权进行确定地交易。新冠疫情的爆发已致使“进一步投资”条款的合同基础条件发生了双方在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行该交易条款将对科华生物产生显著的不公平，这已构成“情势变更”。

　　随着双方关系的持续恶化，2021年12月25日，科华生物披露，西安市未央区人民法院已裁定禁止科华生物行使西安天隆62%股权的全部股东权利。由于天隆科技拒绝配合科华生物开展2021年度审计工作，拒绝提供2021年度财务账册等重要信息，在科华生物2021年年报中，唯有将天隆科技自2021年10月1日起暂不纳入公司合并报表。

　　同在一个行业，投资并购整合资源原本也是企业发展的有利选项，合则共同发展，争则两败俱伤，持续一年的纷争对科华生物和天隆科技双方的品牌和业务都产生了一定影响。

　　事实上，去年“百亿仲裁案”纠纷公布后，快速登上资本市场信息热搜，导致科华股价连续下跌，并在今年被戴上“ST”的帽子；显然，长期的官司拖累与舆论争议，已经让双方承受了较大的市场压力。

　　如今，双方均向仲裁庭表达了通过协商以期达成和解的意愿，具体和解意向、方案、协议或者相关安排仍在进行中，《医药经济报》将继续关注事态进展。

　　圣湘生物“紧急避险”

　　“花钱”也是大学问

　　本次“百亿仲裁案”涉及的企业，还不得不提圣湘生物。

　　成立于2008年的圣湘生物，是一家以基因技术为核心，集诊断试剂、仪器、第三方医学检验服务为一体的体外诊断整体解决方案提供商。在新冠疫情发生之前，圣湘生物主要收入来源来自肝炎、儿科、生殖感染分子诊断领域，2018年才刚刚实现扭亏为盈。

　　新冠疫情为圣湘生物提供了历史发展机遇，新冠检测产品畅销海外，给圣湘生物带来丰厚的利润，让其一跃成为“新冠疫情业绩王”，2020年斩获“营收47.6亿元，同比增长1204%；净利润26.2亿元，同比增长6528%”的傲人业绩，在IVD产业和资本圈名声大噪。

　　短短一年，圣湘生物不仅完成营收和利润的跨越，还对众多行业先行者实现了反超，其中就包括“IVD第一股”科华生物。

　　为了将新冠疫情短期的市场红利转化为长期的产业链竞争优势。自2020年8月28日正式于上交所科创板上市之后，圣湘生物也开启“并购之旅”，积极进行产业资源整合。

　　直接投资有三个：湖南海兴、科华生物、真迈生物。

　　2021年年初，圣湘生物发布公告，拟作价7001.59万元收购湖南海兴100%的股权。主要看中湖南海兴持有的长沙市高新区麓松路682号地块及地上建筑物的所有权，可以扩充目前生产及研发场地，有助于公司更好地经营发展。

　　2021年5月12日，圣湘生物发布公告，拟以19.5亿元收购科华生物18.63%股份，这是IVD行业历史上首次出现上市公司之间的交易。公告显示，圣湘生物是从格力地产（保联资产）接手了股份，后者在去年5月才刚刚通过投资的方式成为科华生物的大股东。

　　显然，此时圣湘生物并没有意识到一场危机即将降临，还在继续进行产业扩张。

　　2021年6月21日，圣湘生物发布公告，以合计2.55亿元取得真迈生物14.77%的股权，目的是为了延伸产业链，布局上游基因测序仪。相较真迈生物2020年经审计的净资产0.76亿元，圣湘生物此次股权购买的价格溢价率约为22倍。

　　随着2021年7月13日晚间科华生物披露“百亿仲裁案”，瞬间引爆新一轮资本市场震荡。圣湘生物、格力地产紧急发布风险提示公告，保联资产与圣湘生物涉及科华生物18.63%股份转让事宜尚在办理过程中，交易双方会积极推进本次交易，但本次交易能否顺利实施仍存在不确定性。

　　2021年8月5日，圣湘生物发布公告称，决定终止通过协议方式购买保联资产持有的科华生物9586.3万股股份（占科华生物总股本的18.63%）。保联资产全额退回圣湘生物支付的首期款5.85亿元。双方确认，《股份转让协议》于2021年8月5日终止，双方就前述协议的签署、履行及终止互不承担违约责任。

　　至此，圣湘生物从科华生物和天隆科技的纠纷中悄然脱身。

　　虽然这起“百亿仲裁案”因科华生物并购估值约定与新冠疫情特殊时期引发的市场错配导致，圣湘生物也差点因并购而被脱下舆论泥潭，不过，这一事件也给众多企业敲响了警钟：“花钱”也是一门大学问。

　　专业人士指出，即便在并购中采用孰高原则，也应当设定最高额限制，以防不可预见的因素发生。“在扩张并购时要积极关注外部环境的变化，判断政策及经济走势等因素对并购项目的影响；同时，企业内部也有必要建立基于并购全生命周期的风险管理流程，以合理保证并购的顺利进行。”