上海医药非公开发行购买70亿资产

　　近日，上海医药、上实医药、中西药业同时发布公告，公布重大资产重组方案，停牌三个多月后，平衡各方利益的上药集团重组，终于登场了。重组完成后，上海国资将形成统一的医药产业资源整合平台，新上药的总资产将从80亿元跃升到223亿元，销售收入将从230亿元跃升到300亿元，成为仅次于国药集团的国内第二大医药集团。

　　上海医药成整合平台

　　公司拟以换股方式吸收合并上实医药和中西药业，上实医药和中西药业将终止上市并注销法人资格，上海医药作为本次交易完成后的存续公司。
 

　　上海医药换股价格为每股11.83元；上实医药换股价格为每股19.07元，由此确定上实医药与上海医药的换股比例为1:1.61；中西药业的换股价格为每股11.36元，由此确定中西药业与上海医药的换股比例为1:0.96。

　　上海医药非公开发行购买70亿资产

　　上海医药本次拟购买上药集团资产的评估值合计为53.8亿元，公司将以发行4.5亿股作为支付对价；拟购买上实控股资产的评估值合计为20.0亿元，公司将向上海上实发行1.7亿股，所得20.0亿元作为拟购买上实控股资产的交易对价。
 

　　上海医药拟向上药集团、上海上实非公开发行股份的发行价格为每股11.83元。上实医药及中西药业现金选择权为每股19.07元及11.36元。为分保护上海医药对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，上海医药及其股东一致同意赋予上海医药异议股东以异议股东收购请求权，异议股东可在上海医药异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的每股11.83元的现金对价。

　　同时，各方一致同意赋予上实医药及中西药业的全体股东现金选择权，行使选择权的股份将按照上实医药及中西药业的现金选择权价格，分别为每股19.07元及11.36元。

　　交易并未导致公司控制权发生变化

　　本次重大资产重组前，上海医药的控股股东为上药集团，实际控制人为上实集团。

　　本次重大资产重组后，无论上海医药异议股东的收购请求权及上实医药、中西药业全体股东现金选择权的行使比例如何，上实集团都将通过上海上实合计持有上海医药的股份，其中上海上实直接持有上海医药8.48%的股份，并通过上药集团间接持有39.91%的股份，本次重大资产重组后上海医药的控股股东仍为上药集团，实际控制人仍为上实集团，所以本次重大资产重组并未导致公司控制权发生变化。