西藏药业董事会格局逆转 第二大股东发函反对

在今年的第二次临时股东大会告捷之后，9月30日，华西药业紧接着主导召开了西藏药业年内第三次临时股东大会。华西药业推举的独立董事议案顺利地得到股东大会通过。

不过，与华西药业针锋相对的另外一方北京新凤凰城房地产开发有限公司于10月1日发函称：公司监事会于2014年9月26日及2014年9月30日召集的2014年度第二次、第三次临时股东大会程序违反相关规定，决议内容无效，由此而增选的独立董事亦同样无效。

对此，北京市盈科律师事务所合伙人律师臧小丽在接受《证券日报》采访时表示，公司的议案得到股东大会的通过，能否生效，还要看是否符合公司章程。

董事会格局逆转

9月30日，西藏药业在成都召开了2014年第三次临时股东大会，这次股东大会依旧由华西药业主导。据了解，西藏药业在任董事9人，出席4人，董事石林、杨建勇、张虹、李文兴、李其称因工作安排未能亲自出席会议；此外，公司在任监事3人，出席2人，监事杨冬燕未能亲自出席会议。

在这次股东大会上，公司审议通过了选举吕先锫、刘小进为公司第五届董事会独立董事的议案；而否决了选举张玉周为第五届独立董事的议案。

据了解，吕先锫和刘小进为华西药业推举的独立董事人眩而张玉周为西藏药业股东通盈投资有限公司推举的独立董事人眩

在争夺董事会独立董事席位背后，是各大派系的利益之争。在西藏药业的前十大股东列表内，有四位股东牵制着公司的运作，分别是第一大股东华西药业、第二大股东新凤凰城、第三大股东康哲药业[0.94%]及第六大股东西藏通盈投资有限公司。虽然各有所求，但在关键时刻，康哲药业选择与华西药业一派，而新凤凰城和通盈投资成为一派。

据了解，西藏药业在任董事9人，其中，来自华西药业的一派的仅有4人。这让华西药业一方在参与公司经营管理时常常遭遇掣肘，即提出的意见不被董事会采纳。于是华西药业试图通过增加在董事会增加代表自身利益的独立董事席位。

通过两次临时股东大会的较量，华西药业成功将自己推选的独立董事得到股东大会的通过。

这也意味着，未来，西藏药业董事会人数将升至11人，而来自华西药业一派的人数将从4位升至6位，比新凤凰城多出一位董事。

新凤凰城反对

对于华西药业的做法，新凤凰城于9月30日发函称：2014年度第二次、第三次临时股东大会程序违反相关规定，决议内容无效，由此而增选的独立董事亦同样无效。

新凤凰城在函件中表示，监事会通知召开临时股东大会时间违反了《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》和西藏药业《公司章程》的规定。上述规定均要求监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会。而公司监事会于2014年8月29日收到西藏华西药业集团有限公司（以下称华西药业）召开临时股东大会的书面请求，并于2014年9月9日作出决议，于2014年9月11日发出召开临时股东大会的通知，显然已经超过法律规定和西藏药业《公司章程》的要求，违反了法定程序。

此外，新凤凰还认为，此次增选董事的方式违背了本届董事会的换届选举模式。西藏药业于2014年5月份换届选举产生公司第五届董事会和监事会，选举的方式是累积投票制，此种投票方式已经全体参会股东100%的认同。而第三次临时股东增选独立董事，却采用直接投票，违反了本届董事会换届选举模式，也打破了公司股东大会已经确定的选举方式，造成公司第五届董事会九名董事系由累积投票选举产生，两名董事却由直接投票选举产生的怪象。

新凤凰城表示，如这次选举方式的议案不被撤销，公司将陷入长期不稳定状态之中。

在发函最后，新凤凰城暗指华西药业欲全面操纵董事会，剥夺其他股东的话语权。回顾西藏药业在过去几个月中的种种乱象，与个别提案股东的行为不无关系。2014年5月份，西藏药业新一届董事会由股东通过换届选举诞生，仅仅过去3个多月，华西药业就提出以简单投票制增加两名独立董事，其目的很明确，就是要增加两名能按其意愿行事的独立董事，以便全面操纵董事会，剥夺其他股东的话语权。