鲁南制药“宫斗”高潮迭起 董事会决议有效性成悬疑

　　医药网3月16日讯　2014年去世的前董事长赵志全带领鲁南制药成为业内翘楚。2年后公司突然爆发内斗，对鲁南制药来说，会不会成为一个转折点值得关注。

　　现实生活中的“宫斗”剧并不比影视作品中的要逊色。

　　21世纪经济报道记者根据网上流传的会议资料梳理发现，从3月2日开始，鲁南制药集团股份有限公司（简称“鲁南制药”）从“四长老”要求罢免现任董事长张贵民起，“四长老”被免职、“四长老”召开临时董事会罢免董事长及总经理职务，到张贵民通知召开董事会等一系列剧情，中间还穿插着前任董事长之女的“出手”以及“四长老”之一的“反水”，可谓是跌宕起伏。

　　从衰落国企到纳税百强，在前任董事长赵志全的带领下鲁南制药焕发新生。然而在他去世两年后，鲁南制药暴发了这场“内斗”。

　　 “权力斗争，上层往往无心于经营，下面也心惊胆战。上面团队必须要和下面团结，不团结的话企业就是停滞状态，因为上面也没有明确的指导，下面也不知道怎么干。内斗最终伤的是企业。”麦斯康莱创始人史立臣向21世纪经济报道记者表示。

　　内斗白热化

　　目前公开信息显示，这场内斗先从“四长老”的发难开始。

　　3月2日，鲁南制药集团副总张则平、李冠忠、张理星以及集团副总兼总会计师王步强“四长老”发动“政变”，要求召开董事会罢免鲁南制药集团董事长、总经理张贵民的职务。据悉，前4人是跟随赵志全打天下的老员工，张贵民则是赵志全一手指定的接班人，他们五人也组成了鲁南制药目前的董事会。

　　除了要求免去现任董事长张贵民的职务，“四长老”还提名张则平为董事长、法定代表人，王步强为总经理。这也就是说，“四长老”与现董事长、总经理张贵民形成完全对立两方。一开始双方就形成剑拔弩张的对立局面。

　　但出人意料的是，微博博主“带娃大妈”在其微博爆料，3月6日“四长老”之一的张理星发表声明，撤销在被欺骗情况下签字的提案，坚决支持前董事长、总经理赵志全的遗嘱安排。

　　 “在这场斗争中，我们面对的是蓄谋已久掌握公司财权各种关系已打理好的对手，我的人身安全都受到了严重威胁，虽然实力悬殊巨大，但该承担的使命一定要勇于承担。我非常鄙视这种暗中搞阴谋的做法，也厌恶拿利益拉拢人的手段，我坚信我做到了爸爸希望我做到的，我坚信我做的是对的。”

　　记者联系鲁南制药多各部门和相关工作人员，虽然没有最终证实微博博主“带娃大妈”就是赵志全的女儿赵龙，但从该微博3月7日、8日11日等日期发布的微博内容与鲁南制药官网发布的告知书和张泽则平等董事发布的信息对照全部吻合，同时该微博于2016年9月和10月15日发布的本人照片与鲁南制药官网“赵志全专区”一篇赵志全女儿赵龙纪念父亲的文章中配发的照片相同分析，这个微博博主“带娃大妈”应该可以确认是赵志全的女儿赵龙。

　　根据张理星的描述，3月2日上午，他接到集团公司副总经理张则平的电话，然后去了集团办公楼王步强副总经理的办公室。

　　 “当时张则平、李冠忠、王步强三人皆在该办公室里，王步强副总经理向我陈述张贵民担任董事长、总经理以来存在的工作失误，提出罢免其一切职务的提案。在向其反复确认该提案已获得龙广霞女士及赵龙支持的前提下，王步强副总经理拿出他们三人早已签字的提案，我盲从他们签了字，且签字前我再次向王步强副总经理确认提案已获得赵龙同意。”张理星声明称。

　　声明中的龙广霞和赵龙，分别是赵志全的遗孀和女儿。赵龙及其母亲作为公司大股东，选择支持张贵民；并且赵龙也提议召开临时股东大会，临时股东大会的议题包括注销鲁南制药回购的20443880股（重组完成后的1600万股）等四项议题；其另声明，现任董事会成员所持公司股份远不及50%，无权越过股东大会罢免董事长和总经理。

　　3月12日上午8点，张则平、李冠忠、王步强三人还是在北京召开了临时董事会，张则平、王步强、李冠忠三人称，依据《公司章程》和《公司法》的规定，经履行提案、召集程序，鲁南制药于2017年3月12日召开董事会临时会议，表决通过如下决议：一、一致同意免去张贵民先生担任的集团公司董事长及法定代表人职务，一致推选张则平先生担任集团公司董事长及法定代表人；二、一致同意免去张贵民先生担任的集团公司总经理职务，根据董事长张则平先生的提名，一致同意聘任王步强先生担任集团公司总经理。

　　同时，张则平、王步强、李冠忠声明：请张贵民即刻对内对外停止行使一切董事长及总经理职权，并立刻办理交接手续。

　　由于人数满足“三分之一及以上”的要求，张则平、李冠忠、王步强认为3月12日会议的决议有效，“出席该会议的董事应到5人，实到3人，所作出的决议经出席会议的董事一致表决通过”。

　　决议是否生效？

　　3月12日早上7点44分——几乎是与北京临时董事会召开同步——鲁南制药挂出一份召开临时会议的通知，通知人是张贵民。

　　 “依据《鲁南制药集团股份有限公司章程》和《鲁南制药集团股份有限公司董事会议事规则》，我作为鲁南制药集团股份有限公司董事会董事长，决定召开董事会临时会议。”张贵民表示，其作为公司董事长，通知召开此次董事会临时会议，会议时间是3月18日9点开始，会议召开地点是临沂兰山区红旗路209号。张贵民通知了张理星、张则平、王步强、李冠忠四人参加会议。

　　现在的一个焦点问题是，3月12日召开的董事会是否有效、张贵民董事长、总经理及法定代表人的职务罢免是否生效？

　　 “3月12日的董事会召集程序如果都是有效的话，相当于董事长已经被罢免。这种情况下，原董事长如果要再发出通知说要召集开3月18日的临时董事会，因为他的董事长身份被罢免，已经没有权利召集了。因为召集的话要三分之一以上的董事，不符合临时董事会召集的程序性或者说条件要求。”对此，北京观韬律师事务所合伙人杨帆律师表示。

　　另有一位不愿透露姓名的律师向记者表示，对于股份有限公司而言，若想罢免董事长，要经过股东大会，真正表决的时候是股东说了算。“对于股份有限公司的，股东大会过半数以上同意的才能把董事长换掉。董事会只有一个权利，就是提议召开股东大会。”该律师表示。

　　21世纪经济报道记者想就此问题对张贵民联系采访，按其在《鲁南制药集团股份有限公司召开董事会临时会议的通知》所留电话进行联系，但无人接听。

　　作为公司曾经的灵魂人物，赵志全带领鲁南制药一步步成为业内翘楚，他的离去对公司而言不啻是一个打击。此番公司的内斗，对公司来说，会不会成为一个转折点值得关注。

　　 “目前，鲁南制药集团股份有限公司在党委书记、董事长、总经理张贵民先生的带领下，生产经营一切正常。”3月11日，鲁南制药监事会也在公司官网写道。

　　 “公司没有什么变化，现在一切正常。”3月15日下午，一位鲁南制药人士也向21世纪经济报道记者表示。

　　资料显示，鲁南制药是集中药、化学药品、生物制品的生产、科研、销售于一体的综合制药集团，国家创新型企业、国家火炬计划重点高新技术企业，成员企业包括鲁南厚普制药有限公司、鲁南贝特制药有限公司、山东新时代药业有限公司、鲁南新时代医药有限公司等七家子公司，位列中国大企业集团竞争力500强，连续八年荣登山东省纳税100强榜。

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