西藏药业董事会可能陷入“内斗”

 西藏药业8月29日公告称，公司董事会否决了第一大股东西藏华西药业集团(以下简称华西药业)提出增选公司独立董事的议案。

8月18日，华西药业提出增补吕先锫、刘小进两名独立董事，将公司董事会人数从现有9人增至11人，增补的董事采用非累积投票制(直接投票制)选举产生。

参加8月28日董事会的9名董事，5人反对，其中包括两名独立董事。公告显示，对上述召开临时股东大会议案持反对意见的有石林、杨建勇、张虹三位董事以及李文兴、李其两位独立董事。石林是西藏药业董事长兼法人代表，杨建勇是副董事长。

石林和李文兴提出四点反对理由：1、西藏药业公司刚刚换届，步入正轨，根本没有必要召开增补两名独董的临时股东大会。2、换届后的董事会由9名董事组成，其中独董已有3名，符合公司章程法定人数，此时增补不利于公司的稳定与发展。3、公司换届时采用的是累计投票方式，这次临时股东会要求采用简单投票方式，破坏了延续的游戏规则。4、作为该公司独董，从要求召开临时股东会材料看，有个别大股东想操作公司之嫌疑，不利于保护中小股东权益。

“本届董事会刚刚于2014年5月8日换届选举产生，正常运行刚刚三个月。在如此短的时间内，以增选方式改变正常运行的董事会，既无必要性，也无正当理由。”杨建勇认为，提案中的选举办法与刚刚完成的换届选举的选举办法冲突，不具有合理性。

杨建勇表示：“5月份的董事会换届选举采用的是累积投票制，此次的股东提案，意在以增选的非累积投票方式，推翻以累积投票方式组成的董事会，是不合法的。”

张虹的反对理由为：股东结构并无重大变化，换届时采用累计投票制，本提案改用简单多数制，中小股东权益难以保护，更为不妥。

《经济参考报》记者了解到，西藏药业自成立以来，股东之间的较劲就从未平息。目前，两大控股股东依旧是北京新凤凰城房地产开发有限公司和西藏华西药业集团有限公司，其中新凤凰城及其实际控制人周明德合计拥有20.65%的股份；而华西药业拥有21.62%的股份，实际控制人为陈达彬。

6月25日，西藏证监局指出，西藏药业控股股东北京新凤凰城房地产开发有限公司于2011年9月股权结构发生变化并导致公司实际控制人变更，未及时公开披露该事项，导致2011年、2012年公司年报实际控制人披露错误。2012年年报显示，西藏药业董事长是陈达彬。