新上药副总裁因溢价收购差点辞职

　　于昨天，新上药主管战略及投资并购的副总裁葛剑秋表示，“我的确在6月底递交了辞职报告，但是现在我决定收回辞职申请。”而让他辞职的直接导火索，则是新上药此前对中信医药的溢价收购，遭遇了“国有资产流失”举报。

　　葛剑秋于2009年3月离开外资投行瑞银加入上药，主要负责重组、并购以及H股上市工作。此前据获悉，新上药高管激励计划遭遇集团阻力，恐遭流产，而副总裁葛剑秋原希望在完成H股上市以后能够获得奖金并提高薪酬，但目前形势下基本不可能，故而提出辞职。

　　葛剑秋在2009年4月加入上药集团，时任上药集团助理总裁。在上药集团董事长吕明方的邀请下，葛加入上药。两人交识于1996年上实控股香港上市，彼此投契。半年后，一份“三合一”的重大重组方案出炉，新上药将吸收合并上实旗下另外2家A股上市公司，上实集团和上药集团的医药资产，实现整体上市。这份重组方案涉及4家上市公司，既有A股，也有H股，被誉为上海国资重组经典案例。葛剑秋是这一方案的设计者和操刀者。

　　据一位长期观察新上药的人士表示，葛剑秋是集团董事长吕明方器重的左膀右臂，也是新上药“改革派”力推方。5月份一份举报信递交到上海国资委，称并购中信医药有利益输送嫌疑，葛剑秋表示，“我不是为了钱的问题递交辞职报告。”此前在外资投行拿着90万美金的年薪，而新上药给的薪水只有70万人民币，他到上药完全是抱着干一番事业的热情。

　　不过一年，新上药又启动了香港上市。2011年5月20日，上药获准在香港联交所主板挂牌上市，成为内地首家A+H大型医药上市公司。这两桩大型项目连同此前数桩并购，被认为是上药摆脱传统国企形象市场化的重要标志。而给葛剑秋带来麻烦的，正是中信医药的并购。2011年1月，上海医药以40亿元收购中信医药，后者在北京的医药分销市场排名第三，对于在北京市场几乎寸步难行的上药，收购中信医药意义重大。但其25倍的并购溢价也创下了医药行业并购市场的新高，在业界引起哗然，此前医药商业企业并购的PE多在10倍左右。

　
　　与上药竞标的国控内部人士曾抱怨，上药此举“破坏了游戏规则”，扰乱了市场正常的竞争秩序。5月份一份署名“竞标对手”的举报信递交到上海国资委，称此次并购有国有资产流失和利益输送嫌疑，数天后，又一份署名“上药内部职工”的举报信再次投递，此次递交的部门还增加了纪委、发改委。其后，调查组进入上药，开始对并购的一些细节和资金往来进行审核。这成为葛剑秋6月30日递交辞职报告的直接导火索。“我问心无愧。”葛剑秋表示，种种迹象表明，举报信可能是新上药管理团队内部人士所为，这令他难以接受。

　　对于中信医药并购的高PE，他解释说，中信医药今年上半年营业收入增加40%，利润增加30%，25倍的PE是相对于2010年收入而言。这个并购，对于上药的战略意义重大。上药完成中信医药并购后不久，国控对河北乐仁堂的并购，以及华润对山西普仁鸿的并购，都接近25倍PE。

　　虽然葛剑秋否认自己辞职与高管激励方案受阻有关，但新上药的高管分红方案的确在集团遭遇了巨大的阻力。
上药集团内部人士说道，新上药重组时，大多数上药集团高层未进入上市公司。虽然新上药高层大换血并引进若干市场化新人，但上药集团作为大股东仍然通过党委条线掌握人事权。目前新上药中层以上干部及子公司主要管理层全部由上药集团领导干部管理部任命。双方因此矛盾不断，近来更加激化，导火线就是高管激励方案。

　　按照原计划，新上药将在年报以后对高管实施超额利润分成奖励，高管也承诺将其中50%购买股票。但上药集团党委对此方案坚决抵制，其上级单位上实集团也不支持，因此在年报披露已4个多月之久该方案仍无法实施。

　　对此，上海医药董秘韩敏表示，新上药对高管激励方案有2个，一个是此前说的股权激励，另一个就是按照业绩进行增量分红。集团董事长吕明方也多次在公开场合表示，上海医药有望进入国资“股权激励”的首批试点企业，会找到一种机制可以持续地激励国企(国有控股的上市公司)的高管人员，内部考核如果达到了既定目标，就允许经营团队分享经营成果。

　　韩敏还表示“之前因为H股上市，所以股权激励计划没法做，这是个技术问题。而分红方案的确是受到了阻力，目前无法实施。”。

　　葛剑秋还说道，由于新上药去年超额完成计划，如果严格实施增量分红计划，5名高管团队能分得1000万提成，“我个人也认为这并不合适，一个更好的方案是锁定3年后，再进行分红。”，他还表示，股权激励的程度有限，他个人更倾向的，还是上海家化的MBO模式。 

　　前述集团内部人士还指出，葛在重组及H股上市时过于倾向新上药而忽视上药集团利益，有国有资产流失和利益输送嫌疑。对于这一点，葛剑秋承认，其在设计重组方案时，的确曾让上市公司占了一点集团公司的“便宜”，把很多集团的精华资产进入了上市公司，一些关联交易在购买价格上也比较优厚。