岳阳兴长：“疫苗门”事件初现调查结果

　　沸沸扬扬的岳阳兴长(000819)高管持股旗下优质子公司重庆康卫一事即将迎来一个不算意外的收尾。

　　此前的4月23日,科技部在北京召开新闻发布会,宣布岳阳兴长旗下的重庆康卫公司率先在世界上研制成功“口服重组幽门螺杆菌疫苗”,并获得8项国家级发明专利。

　　但8项国家级发明专利还没捂热,岳阳兴长就传出了子公司将增资扩股,不排除公司放弃重庆康卫第一大股东地位的可能性。随即,又爆出公司高管持有重庆康卫16.5%的股权。一时间,投资者对岳阳兴长高管的质疑不断,认为重庆康卫将走上立立电子从浙大海纳中剥离单独上市之路。

　　9月16日,从监管层处了解到,对于岳阳兴长的调查已基本结束,在证券领域主要问题定性为信息披露存在违规,对于高管持股合法性等问题通报给湖南省国资委,如有不规范由其上报或者责令岳阳兴长整改。

　　“疫苗门”
　　由于已在上市公司岳阳兴长体系内,重庆康卫显然无法再单独上市,因此如何从岳阳兴长中剥离出来就成了当务之急。

　　6月下旬,知情人士曾经透露,重庆康卫单独上市的既定方案有三步。首先,继续增资扩股,增资后,岳阳兴长股权将被稀释为46.9%,第三军医大学持股14.5%。第二步通过定向增发引入战略投资者,使股权增至11900万元,引进对象为经营层和科研团队实际控制的公司。这样,岳阳兴长的股份将近一步稀释至31%,而科研和经营团队实际控制的股权将超过46%,成为事实上的第一大股东。第三步,重庆康卫改制并实现独立上市。

　　战投究竟是不是既定方案中由重庆康卫管理层和科研团队实际控制的公司,成为了“疫苗门”最关键的一环。

　　事实上,将重庆康卫从岳阳兴长体系中剥离出来单独上市这一想法由来已久。从重庆康卫工商档案详档中调取的一份岳阳兴长于2000年7月25日发给科研团队重庆第三军医大学的《关于胃病疫苗项目合作意向书》文件中有这样一段描述:岳阳兴长及阳春公司、第三军医大学各方共同组建有限责任公司,进行项目研发,待技术成熟、可产业化时改制成股份有限公司。在合作形式与规划一项中明确写到,第二阶段,在临场试验取得成功并获得国家一类新药证书后,着手将有限责任公司改制为股份有限公司,并加大投入,进入规模生产阶段。第三阶段,争取二板上市。

    “神秘阳春”
　　其实在重庆康卫现有股东结构中,一家公司就显得尤为神秘。康卫工商资料详档显示,康卫注册成立于2000年12月28日,最初注册资金2000万,由岳阳兴长（占股60%）、第三军医大学（25%）、重庆阳春生物科技有限公司（15%）发起成立。

　　股东阳春生物就是一个壳公司,哪怕是在产业化前景非常明朗的情况下,都没有增资扩股过,而是一直把股权转让给其他的利益相关方,而且都是按照2000年入股康卫的价格转让,没有任何收益。

　　阳春生物的工商资料详档显示,该公司成立于1998年11月11日,注册资金400万元,股东为重庆云兴实业公司（90%）、邹龙（10%）。1999年3月22日,云兴实业的股权全部转让给阳春生物后来的法人代表杨永春。2002年9月3日,邹龙从股东名单中消失,接盘者为华正云,转让价为40万元,仍然没有任何收益。

　　除此之外,岳阳兴长对于阳春的偏爱也是显而易见的。在岳阳兴长9月16日的公告中,一个补偿方案尤为引人注意:为了给引进的战略投资者创造一个宽松的内部环境,妥善解决好历史遗留问题,经重庆康卫各股东方充分协商,决定同意阳春公司等几位股东提出的单方增资要求。同意杨永春、李波、伍本银及邹龙等股东以每股1元的价格单方认购曾放弃的前两次增资439.44万股。

    　监管难点
　　8月10日,湖南证监局正式对岳阳兴长立案调查。据从监管层方面了解,该案的案情并不复杂,难点在于对于国有相对控股的公司高管持股旗下子公司是否合法的鉴定是模糊的。

　　8月27日,岳阳兴长将原第一大股东中国石化(600028)集团长岭炼油化工有限责任公司持有的4545万股股份变更为中国石化集团资产经营管理有限公司持有。

　　据接近监管层的人士透露,质疑岳阳兴长违规是参照139号文,但是问题发生在股权变更之前,甚至是139号文出台前,而且139号文还有3个前置前提,岳阳兴长是否能够参照该文处理,目前还没有定论。因为是参照国资委的规定,因此关于持股合法性问题通报了湖南省国资委,由其认定并整改。

　　随着资本市场走好,利益冲动使得国有企业高管有动力去剥离旗下优质资产单独上市,这主要是国资监管体制不健全的问题,对于这一现象的扩大化,完全堵上不是办法,而要分情况区别对待不同国企,用文件、法规使其过程透明化、公开化,同时要强化监管,避免在这一过程中出现高管将利益注入其中,侵害国资的情况。

　　在湖南证监局强势介入后,持有重庆康卫的岳阳兴长高管邓和平、谭人杰、彭东升、张苏克、刘庆瑞、黄中伟、李正峰、吕勤海于2009年8月出具承诺书,承诺将属于其本人直接认购的重庆康卫此次增资,待重庆康卫公开引进战略投资者工作完成及中国证监会湖南证监局对岳阳兴长的稽查结束后,并在重庆康卫的股权结构下次发生改变时,再依法依规转让。