机构的逆袭：华东医药豁免资产注入案遭否决

 资产注入的股改承诺拖了长达8年迟迟未能兑现，在证监会6月30日死限即将到来前，大股东祭出豁免注入的特别议案，但这一次，愤怒的机构投资者实现了逆袭——4月28日，华东医药(行情,问诊)召开2013年股东大会，会上，公司《关于豁免中国远大集团有限责任公司资产注入承诺的议案》因为机构投出大量的反对票，未能获得通过。
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　　特别议案犯众怒　　4月28日下午四点，华东医药宣布，《关于豁免中国远大有限责任公司资产注入承诺的议案》未能通过，在场参加股东大会的一位基金经理告诉记者，“我早就猜到会有这个结果。”他介绍，华东医药是基金重仓股，机构对于大股东远大集团迟迟未能兑现资产注入的承诺，已经十分不满，而在证监会责令6月30日之前整改的死限即将到来之际，远大集团提出豁免资产注入的特别议案，令机构的不满到了顶点。　　据记者了解，28日下午召开的业绩说明会暨投资者接待日活动座无虚席，出息会议的大部分是公募、私募基金的分析师及基金经理，在私下的交流中，不少机构的研究员表示，这一次不能让远大集团的目的达成。果然，当天表决结果显示，同意8089万股，反对1.1375亿股，弃权627万股。由于赞成票比例未能达到三分之二，该特别议案未能通过表决。　　何时兑现股改承诺，以什么样的方式兑现，对于远大集团来说，已经不是一个可以继续拖着的问题。根据2013 年12 月30 日证监会下发的《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中的要求，上市公司必须对本公司及相关方的承诺及履行情况进行梳理，如存在未履行承诺的情况，需在2014 年6 月30 日前进行整改，这意味着，留给远大集团的时间已所剩无几。　　新承诺未能取悦机构　　2006年，发起股改的非流通股东远大集团做出特别承诺，自股权分置改革方案实施之日起两年内，将择机采取定向增发、资产收购、资产置换或法律法规允许的其他方式，把承诺人所拥有的雷允上药业有限公司70%的股权、武汉远大制药集团70.98%的股权、四川远大蜀阳药业40%的股权等优质资产以公允价格注入华东医药。　　2007年8月2007年8月15日，远大集团提出方案，拟由上市公司以7.63亿现金收购上述资产。但这份议案被华东医药董事会层面否决，理由是购买上述资产的投资回报率远低于公司当时的净资产收益率水平，投资回收期长，股权转让的溢价会大大摊薄公司的股东权益，最终降低公司的每股收益。　　此后，关于远大集团承诺注资一事，再无实质性进展。9个月后，远大集团的掌舵人胡凯军实际控制的曼盛生物（00512.HK），以低于市场预期的价格，将武汉远大收入囊中，这就意味着，远大集团股改时所承诺的资产注入方案已被实质性推翻。　　而过后漫长的六年多时间里，大股东解决了循环持股的历史问题，但资产注入始终悬而未决，一直到今年四月份，远大集团忽然提出特别议案，要求豁免履行承诺事项，作为交换，远大提出几项承诺，包括24个月内不减持股票；利用其在医药行业的各种优势资源，帮助华东医药做好新厂建设、新品开发、市场推广、产品出口、人才培养等方面工作；积极推动华东医药开拓多种融资渠道，降低财务费用；坚持合理现金分红，给全体股东以持续稳定的投资回报等等，但很明显，这些承诺并没有成功获得机构的欢心，相反，此特别议案激起的是不少机构的愤怒。　　博弈势均力敌　　在基金经理看来，迟迟未能兑现的承诺，令华东医药的融资计划屡屡搁置，已经影响了公司的发展，据了解，自2000年IPO上市以来，华东医药一直未有再融资，目前的负债率较高，但因为股改承诺未能兑现，监管层面一直未能放行再融资，公司一直仅能靠滚动资金发展，在28日召开的股东大会上，发行公司债的议案已获通过，但发债的前提是，在6月30日之前能够解决历史遗留问题。　　也有基金经理称“大股东较为优质的资产已经注入港股上市公司，实际上已经陷入无优质资产可注入的境地，这个问题如何解决，确实非常棘手。”从机构的角度，这一次如果投了赞成票，轻饶了大股东，那新许下的诺言有可能再拖下个十年八年，这一心理令他们不敢轻易投下赞成票。均wind统计，截至2014-03-31，共37家主力机构（基金34家，社保基金2家，一般法人1家）持有华东医药，持仓量总计1.63亿股，占流通A股58.15%。持有华东医药的机构中，不乏规模靠前的基金公司，如易方达、嘉实、广发、长城等，在外界看来，这场博弈势均力敌。　　在28日下午召开的业绩说明会上，有多个分析师及基金经理轮番发问，向大股东远大集团的代表询问关于资产注入的问题，有分析师问，若豁免注入的特别提案未能通过，大股东未来的计划是什么，大股东的代表回答：“将会带着更多的诚意取得股东的理解，毕竟已经拖了八年了嘛。”有深圳的公募基金分析师称，“这些都是空话，大家想听听大股东实际解决问题的计划及步骤，但大股东一直都在打太极拳。”从远大集团的数次回答看，大股东并没有推出更具诱惑力的承诺来博取机构股东欢心的计划。　　但6月30日最后期限很快到来，此次投票失败，第二轮投票很快就会到来，大股东远大集团能否在短时间内获取大比例的机构支持，将成为问题的关键，21世纪网将持续关注事态的发展。